德奥通用航空股份有限公司（重大资产重组事项）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)原筹划发行股份购买深圳市科比特航空科技有限公司(以下简称“科比特”)股权并募集配套资金事项(以下简称“本次重大资产重组”)，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。本次交易具体情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次交易的背景及目的

1、国家政策支持，通航业务面临重大发展机遇

近年来，国家鼓励上市公司通过包括并购重组在内的各种资本运作方式促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。2015年9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

同时，我国陆续出台一系列政策，大力推进战略新兴产业的发展，推动军民融合发展，引导优势民营企业进入无人机行业。2015年4月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局在广东珠海召开了《全国通用航空产业发展研讨会》，为大力推进通用航空产业健康发展，统筹资源，围绕通用飞机制造、机场及航空港建设、运营服务等形成政策合力。2016年5月，国务院发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》以及同年11月，国务院出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》均提出，构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，鼓励包括民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机等在内的多种飞行器的研制和应用。

上述一系列鼓励政策的发布以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场，未来国内通用飞机发展潜力巨大。

2、符合高端设备制造业发展的要求

2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”战略：到2025年迈入世界强国之列，到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平，新中国成立100年时综合实力进入世界制造强国前列。同时，《中国制造2025》明确提出了大力推动和突破航空航天装备、电力装备等重点领域，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易完成后，凭借标的公司在无人机领域深厚的技术积累、人才积累以及市场积累，可进一步丰富公司的产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。

3、轻装上阵重新出发，公司进一步强化通航业务的发展目标

2013年，公司决定在巩固和提高原有小家电业务发展的基础上，进入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。公司于同年提出了“通用航空项目五年战略规划”，清晰了公司战略定位，努力将公司打造成民用无人机细分领域的全球制造商角色。

在公司制定相关战略发展计划之后，管理层按照授权展开了有序工作，2013年下半年以来，公司通过自有及自筹资金方式先后对包括瑞士MistralEnginesSA航空发动机公司、德国Hirth航空发动机公司、德国SkyTRAC/SkyRIDER项目的技术资产和样机、俄罗斯Rotorfly共轴双旋翼直升机资产包在内的国外技术资产进行收购，获得了原本需要经过数十年时间的研发积累才能取得的国外领先共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，力争在对其消化吸收后进行国产化落地。但因各种不可预见因素，导致公司一直无法通过配股、非公开发行等资本途径募集资金置换前期巨大的投入，造成了公司原有通航业务主体因资金投入不足未能实现商业化运营，营业收入占比较低，且连续多年持续亏损。基于上述实际情况，公司于2018年初决定中止原有各通航业务的持续资金投入，并计提了相关资产的减值准备。

尽管公司在原有通航领域细分市场中未取得明显的经营成果，但受市场前景预期及国家鼓励政策的影响，整个通航领域取得了较大的发展，尤其是无人机市场取得了长足进步，应用场景呈现多样化，发展前景广阔，是我国未来大力发展的重要领域。因此，公司仍然将通航业务作为未来的一个重要发展目标。

近年来，随着技术和资本的不断投入，多旋翼无人机产品在性能、技术、成本、续航里程等多个方面均得到显著成果，行业中也不断涌现出一批优秀的专业化公司。科比特作为行业中的领先企业之一，在工业级无人机领域拥有较为领先的技术优势，产品性能卓越，销售渠道完善，在业内具有良好的口碑。本次重组完成后，公司将借助标的公司快速切入工业级无人机领域这个已经在市场上得到验证的通航细分领域，帮助公司进一步实现强化通航业务的发展目标。

4、上市公司收入增长显乏力，亟需新的盈利增长点

上市公司目前主要营业收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入，目前家电行业进入成熟发展期已成业内共识，公司家电业务收入及利润规模呈现稳中有升的趋势。但受原有通航业务的影响，近几年的总体经营业绩大幅波动。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。

（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

目前，科比特注册资本5,080.3340万元，控股股东及实际控制人为卢致辉。科比特股权结构如下：

■

（三）交易标的行业背景

标的公司是一家专业从事多旋翼无人机系统研发、生产、销售和服务的高新技术企业，为国内知名的工业级无人机产品及解决方案供应商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于（C37）铁路、船舶、航空行业和其他运输设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”之下的“其他航空航天制造（C3749）。”

2017年12月，工信部印发了《关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》。指导意见中提到，以技术创新为引领，围绕提升民用无人机安全性和技术水平这一核心，推进统一管控平台建设，建立完善标准体系和检测认证体系，大力促进两化融合及军民深度融合发展，强化产业竞争优势，促进我国民用无人机制造业健康发展。促进我国民用无人机制造业健康有序发展。该指导意见亦明确了民用无人机行业的发展目标：到2020年，民用无人机产业持续快速发展，产值达到600亿元，年均增速40%以上。到2025年，民用无人机产值达到1,800亿元，年均增速25%以上。

（四）本次交易方案情况

本次交易的初步方案确定为上市公司发行股份及支付现金购买科比特100%股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次交易各方同意并确认，将委托具有资质的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估。本次拟购买资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，并结合市场定价原则，经上市公司与交易对方协商确定。

（五）本次涉及的中介机构

公司聘请东海证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京融显律师事务所作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

（一）主要历程

公司因筹划重大资产交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月5日(星期二)上午开市起停牌并披露了《关于申请停牌的公告》(公告编号：2017-104)。公司于2017年12月12日披露了《关于停牌进展的公告》(公告编号：2017-107)。

经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，由于该事项仍存在重大不确定性，公司股票自2017年12月18日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号：2017-108)。公司于2017年12月23日、12月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号分别为：2017-110；2017-111)。

停牌期满1个月后，经申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日(即2018年1月8日)上午开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：2018-001)。公司分别于2018年1月13日、1月20日、1月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号分别为：2018-002、2018-003、2018-004)。2018年2月1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》并于2018年2月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号：2018-006)，据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月6日开市起继续停牌。公司于2018年2月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号为：2018-007)。

由于无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年2月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》(公告编号：2018-009)。2018年2月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号：2018-012)。

2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司因筹划重大资产重组继续申请停牌不超过3个月，据此，公司向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2018年3月6日起继续停牌不超过3个月。公司于2018年3月1日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号：2018-014)。公司分别于2018年3月8日、3月15日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月24日、5月3日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号：2018-015、2018-016、2018-024、2018-026、2018-035、2018-041、2018-043、2018-053、2018-054、2018-060、2018-065、2018-070)。

公司原预计在2018年6月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

由于个别交易对方尚在履行内部审批程序，无法在规定的时间内履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议的签署，并无法按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求提供关于本次重大资产重组的相关承诺。因此，公司无法在2018年6月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司股票于2018年6月5日上午开市起复牌。

有关上述情况详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，同时公司聘请了中介机构对标的公司开展尽职调查及审计等工作。

停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。

（三）相关信息批露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重大资产购买预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及决策过程

本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，组织各中介机构进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，会同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案和具体交易条款进行了多次谈判协商。但因科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差；同时，科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核批准。综上，公司谨慎认为上述情况对本次交易的继续推进形成了实际障碍，经公司董事长、总经理的审慎讨论后，决定终止本次重大资产重组事项。

根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

1、本次重大资产重组的终止，不会直接影响公司的生产经营及2018年的财务数据。

2、公司未来将通过与行业标杆企业或产业基金或地方政府产业平台进行包括但不限于业务合作、股权购买等方式，全面整合、优化公司的业务结构，重新构建公司的价值链、业务结构，真正提升公司的盈利能力。

3、公司将继续本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，寻求外部资源或优质标的资产，获取稳定的资金保障，促进公司持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，增强公司整体的抗风险能力。

五、承诺事项及后续安排

根据相关规定，公司将承诺自本公告披露之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、其他

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

德奥通用航空股份有限公司董事会